Свердловский арбитражный суд отклонил иск ЗАО “Уралпластик” (производитель полимерных материалов и изделий) к госкорпорации “Роснано” с требованием признать недействительным договор поручительства за их совместное предприятие ЗАО “Уралпластик-Н”. Сейчас с него взыскивается более 87 млн. руб., которые в случае неисполнения должником обязательств должен выплатить “Уралпластик”.
Как следует из материалов дела, в марте 2012 г. между “Роснано” и ЗАО “Уралпластик” был заключен договор поручительства, согласно которому последнее взяло на себя обязательства в случае неисполнения дочерним предприятием обеих организаций (ЗАО “Уралпластик-Н”) возместить выданные ему займы. ЗАО “Уралпластик-Н” было учреждено в 2009 г. ОАО “Роснано” владеет в нем 48% акций, ЗАО “Уралпластик” – 52% акций. Компания является производителем гибкой полимерной упаковки, модифицированной нанокомпозитами, улучшающими ее потребительские свойства. В 2011 г. состоялось официальное открытие производственной площадки в Арамили и пуск цеха по производству нанокомпозитов.
Предел поручительства по договору составлял 87,5 млн. руб. “Роснано” перечислило на счет совместного предприятия эту сумму в качестве займа, однако позже заемные средства возвращены не были. Летом 2013 г. ОАО “Роснано” подало два иска в Арбитражный суд Москвы о солидарном взыскании задолженности по договорам займа с должника и, соответственно, поручителя. “Договор поручительства заключался для предоставления предприятию “Уралпластик-Н” транша займа, направленного на развитие компании”, – пояснил представитель “Роснано”. По его словам, после исполнения договора к поручителю переходят все права кредитора. “С учетом того, что у общества полный корпоративный контроль над дочерним предприятием, получить средства труда не составит”, – добавил он.
Тем не менее, в ЗАО “Уралпластик” попытались оспорить договор поручительства. “Данная сделка является крупной, однако собрание акционеров по ее заключению не проводилось, в дальнейшем она не одобрялась, она нарушает права акционеров”, – пояснил представитель истца в суде. Кроме того, по его словам, сейчас предприятие “Уралпластик-Н” находится в предбанкротном состоянии, что делает взыскание средств невозможным. Однако суд отказал ему в удовлетворении исковых требований.
Примечательно, что в начале октября ЗАО “Уралпластик” обратилось в Свердловский арбитражный суд с требованием взыскать с “Уралпластик-Н” 478 млн. руб. Судебное разбирательство по делу назначено на 18 декабря.
Как отмечает старший партнер агентства юридической безопасности “Интеллект-С” Роман Речкин, решение суда соответствует сложившейся арбитражной практике. “Поскольку ЗАО “Уралпластик” и ЗАО “Уралпластик-Н” аффилированы, ни одно из них не может добросовестно ссылаться на какие-то дефекты, связанные с заключением договора: очевидно, что обе эти организации знали о том, как и для чего заключается договор поручительства. Аналогично сомнительна и добросовестность истцов-акционеров, поскольку они должны были узнать о получении займа и о поручительстве сразу, в марте 2012 г., а иск был подан только в сентябре 2013 г.”, – отмечает эксперт. По его словам, арбитражные суды в последние несколько лет последовательно исходят из того, что недопустимо освобождать должника от исполнения обязательства по формальным причинам. “Отсутствие согласия миноритарных акционеров на сделку – это формальное основание, которое не связано с кредитором. Займодавец при этом не может и не должен нести неблагоприятные последствия несоблюдения поручителем (аффилированным с заемщиком, получившим деньги) его внутренних корпоративных процедур”, – добавил юрист. (Rcc/Химия Украины, СНГ, мира)